BWIN收购]峰华卓立(834914)：粤开证券股份有限公司关于广东峰华卓立科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告收购人通过股份转让持有标的公司 31.12%股份、通过表 决权委托持有 41.19%股份表决权，从而取得标的公司实 际控制权的交易
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—— 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，粤开证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告bwin官网登录入口。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人及一致行动人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购人按操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、一致行动人及公众公司提供，收购人、一致行动人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对峰华卓立的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
根据对收购人及一致行动人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人及一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规对非上市公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
博深数智本次收购的目的为取得峰华卓立的控制权。本次收购完成后，收购人将加强公司经营，改善新三板公司资产质量，增强其持续经营能力，提升公众公司股份价值和股东回报。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人及一致行动人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人及一致行动人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人及一致行动人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人及一致行动人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料 技术推广服务；电子专用材料制造；计算机软硬件及外围设备制 造；智能仪器仪表制造；合成纤维制造；特种陶瓷制品制造；超导 材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；耐火材料生 产；智能基础制造装备制造；高性能纤维及复合材料制造；生物基 材料制造；集成电路芯片及产品制造；工业机器人制造；电子元器 件制造；特种劳动防护用品生产；服装制造；服装辅料制造；专用 设备制造（不含许可类专业设备制造）；产业用纺织制成品制造； 纤维素纤维原料及纤维制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强 塑料制品制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；碳纤维再生利 用技术研发；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口 代理；报关业务；国际货物运输代理；国内贸易代理；贸易经纪； 国内集装箱货物运输代理；企业管理；物联网技术研发；物联网技 术服务；物联网应用服务；电子产品销售；软件销售；电力电子元 器件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、 未限制的经营活动）
根据收购人提供的工商登记信息，并通过查询国家企业信用信息公示系统（），收购人于 2023年 12月 1日依法设立并有效存续。
截至本报告书签署之日，彭铁缆为收购人的控股股东、实际控制人，在收购人处任执行董事、经理，并持有被收购公司峰华卓立 386,700股股份。
根据《收购管理办法》第四十三条，“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；……”因此，彭铁缆为收购人本次收购的一致行动人。
彭铁缆，男，1975年生，身份证号 4301051975********，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，投资经济专业，硕士学位。彭铁缆先生于2009年创办湖南博深实业集团，担任董事长、总裁，主持集团全面工作，主要负责集团资本市场发展、价值投资战略和发展。彭铁缆先生于 2000年 1月至 2003年 6月，湖南省金环进出口总公司工作；2003年 7月至 2009年 5月，长沙晚报报业集团工作；2009年 6月至今，担任湖南博深实业集团有限公司董事长、总裁。
经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站及取得的收购人及其实际控制人、一致行动人出具的承诺，截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人最近 2年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。收购人及其实际控制人、一致行动人不存在被列入失信被执行人名单，被列入失信联合惩戒对象的情形，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
截至本财务顾问报告出具日，收购人注册资本为 50,000万元，收购人实收资本为 20,000万元，收购人实缴注册资本符合《投资者管理办法》的规定。
因此，本财务顾问认为：收购人及其实际控制人bwin官网登录入口、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。收购人及一致行动人符合《投资者管理办法》关于合格投资者的规定。收购人及一致行动人已开通股转一类合格投资者权限。
本次收购交易股数为 17,471,850股，转让对价为 13,548.86万元。根据收购人提供的声明，本次收购的资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况。
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及一致行动人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及一致行动人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人及一致行动人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
根据收购人及一致行动人出具的承诺，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人及一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
通过查询中国执行信息公开网（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（）以及中国裁判文书网（），收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在最近 2年被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形，未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象，无证券期货市场失信记录，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在不良诚信记录。
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及一致行动人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及一致行动人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行 信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的 方式 截至本财务顾问报告出具日，彭铁缆直接持有博深数智 70%的股权，同时通 过博深实业间接控制博深数智 30%的股权，为博深数智的控股股东、实际控制人。 收购人与其控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下： 经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权结构及其实际控制人的情况真实、准确、完整。
本次收购资金来源为收购人自有资金及自筹资金。根据收购人出具的资金来源承诺，本次收购资金来源于自有资金及自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用挂牌公司及其关联方资金用于本次收购的情形。
2024年 3月 26日，博深数智股东会审议通过关于收购峰华卓立相关事项，同意以 135,488,563元收购峰华卓立 12名股东合计 17,471,850股股份（股份比例为 31.12%），同意接受峰华卓立 6名股东合计持有的 23,122,061股股份的表决权委托。
本次收购中，屈志等 6名转让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次出让系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
本次收购中，正恒动力、广东猎投、宝睿华、踊跃资本bwin官网登录入口、厚德信达、丹桂顺共 6名机构转让方，其已履行的批准程序如下：
（1）正恒动力第三届董事会第四次会议于 2024年 3月 15日通过关于转让参股公司（峰华卓立）股份的议案，根据《成都正恒动力股份有限公司公司章程》，此次议案无需提交股东大会审议。
（2）广东猎投的投资决策委员会 2024年第 1次项目评审会于 2024年 2月29日通过对峰华卓立的股权转让方案。
（3）宝睿华于 2024年 3月 27日召开的合伙人会议表决通过了关于向收购人转让峰华卓立股份、峰华卓立股份表决权委托给收购人的事项。
（4）踊跃资本于 2024年 2月 26日召开的投资决策委员会表决通过了关于向收购人转让峰华卓立股份的事项。
（5）厚德信达于 2024年 3月 25日由 5名合伙人表决通过收购人与厚德信达的《股份转让协议》。
（6）丹桂顺于 2024年 3月 26日股东会议表决通过将丹桂顺持有峰华卓立的 640,000股股份转让给博深数智的事项。
本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，相关法律程序合法有效。截至本财务顾问报告出具日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于： 1、全国股转系统对股份转让申请进行合规性确认；
2、本次收购涉及特定事项协议转让方式，经全国股转系统审核同意，向全国股转系统办理股份转让手续；
除此之外，本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在其官网履行信息披露义务。
“1、在本次收购过渡期内，本公司及本人不通过控股股东提议改选峰华卓立董事会。确有充分理由改选董事会的，本公司及本人提名、推荐的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
4、峰华卓立除继续正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，峰华卓立董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、等议案，可能对峰华卓立的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
收购人已在收购报告书中详细披露本次收购的后续计划，具体如下： （一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对公众公司主营业务进行调整的明确计划，公众公司原有团队计划保留并继续开展原有业务。本次交易完成后，收购人将努力提升公众公司的经营能力，择机为公众公司增加新的业绩增长点，提升公众公司的盈利水平。本次交易完成后 12个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本次收购完成后未来 12个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，在保证公众公司经营稳定的前提下，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公众公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据收购人与屈志签订的《股份转让协议》，收购人拟继续聘请屈志任职于标的公司 5年，并约定任职期间和离职后 2年内，不得以任何形式设立或经营与标的公司主营业务存在同业竞争的企业或业务，也不得在与标的公司主营业务存在同业竞争的企业任职或以任何形式提供帮助。
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对公众公司组织结构进行调整的计划，以保证经营的持续性。本次交易完成后 12个月内，如确有调整组织结构的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易完成后 12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对公众公司现有资产进行重大处置的计划。本次交易完成后 12个月内，如根据实际情况确需对现有资产进行处置的，收购人将根据公众公司发展的需求，在不损害公众公司及其他股东的合法权益的情况下，依法对公众公司资产进行处置。
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。本次交易完成后 12个月内，如根据实际情况确需调整的，将根据公众公司发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。
截至本财务顾问报告出具日，收购人与黄统华、陈细、冯红健、李强共 4名峰华卓立股东达成了初步交易意向。根据前述 4名转让方所持股票状态，预计收购人将于 2024年 6月下旬与前述 4名转让方分别签订《股份转让协议》，并增持峰华卓立股份合计约 5,000,000股，占峰华卓立股份总数的 8.91%。
本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，将进一步增强收购人在公众公司的控股股东地位，有利于公众公司股权结构稳定，符合相关法律法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人及一致行动人持有的峰华卓立股份，在收购完成后 12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。收购人及一致行动人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。
十一、收购人及一致行动人、关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理
（一）收购人及一致行动人、关联方与被收购公司之间是否存在业务往来 经核查，在本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及一致行动人、关联方及各自董事、监事、高级管理人员与公众公司及其子公司不存在发生交易的情况。
（二）收购人及一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及一致行动人为保证公众公司的运营、研发，拟留任部分公众公司董事、监事、高级管理人员。
本次收购完成后未来 12个月内，收购人及一致行动人将根据公众公司实际情况需要，在保证公众公司经营稳定的前提下，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公众公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据收购人与屈志签订的《股份转让协议》，收购人拟继续聘请屈志任职于标的公司 5年，并约定任职期间和离职后 2年内，不得以任何形式设立或经营与标的公司主营业务存在同业竞争的企业或业务，也不得在与标的公司主营业务存在同业竞争的企业任职或以任何形式提供帮助。
经访谈公众公司，并核查公众公司出具的承诺、公众公司最近两年及一期定期报告及相关会计科目明细和其他公告，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或者损害公司利益的其他情形。
“1、在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收购人及一致行动人不会向峰华卓立注入任何如小额公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的业务，不会利用峰华卓立平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将峰华卓立资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。
2、在完成对峰华卓立股权的收购后，本公司及一致行动人不会向峰华卓立注入私募基金管理业务相关资产，也不利用峰华卓立开展私募基金管理业务，并且本公司及一致行动人不会通过任何形式导致峰华卓立以对外投资为主营业务。
3、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务注入峰华卓立，不会利用峰华卓立直接或间接从事房地产开发业务，不会利用峰华卓立为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
经核查，峰华卓立《公司章程》中未对公司被收购时收购人是否需要向全体股东发出要约收购做出相关规定，亦未明确要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。本次收购方案中亦不涉及要约收购条款，本财务顾问认为，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
截至本财务顾问报告出具日，参与本次收购的各专业机构与收购人及一致行动人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
粤开证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
本次收购中，收购人除聘请本财务顾问、国浩律所等该类项目依法需要聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。收购人已与前述中介机构签订了有偿聘请协议，中介机构根据相关规定对本次收购出具了专业意见和报告，本次聘请行为合法合规。根据收购人出具的声明，除前述中介机构外，本次收购中收购人未聘请其他中介机构。
综上所述，本财务顾问认为：收购人及一致行动人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人及一致行动人具有履行相关承诺的实力，在对本次收购出具的承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。